五、關于標的公司財務信息
20.關于標的公司的財務情況 。預案披露 ， 2017年至2019年標的公司營業收入分別為92,673.17萬元、71,516.26萬元 、61,091.11萬元，同期凈利潤分別為20,086.23萬元、14,660.60萬元、15,102.70萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4,640.07萬元、8,557.87萬元、19,664.77萬元 。請補充披露：（1）報告期內標的公司營業收入持續下降的原因及合理性；（2）結合業務類型，說明報告期內各類業務的毛利率變動情況及原因，說明與可比公司在毛利率、期間費用率、營業利潤率等盈利能力指標的差異及原因；（3）結合前述分析，詳細說明凈利潤波動的原因及合理性；（4）報告期內標的公司經營活動現金流量凈額與凈利潤是否匹配、相關差異的原因及合理性 。請財務顧問和會計師發表意見 。
21.有關標的公司收入確認 。預案披露，在優惠券模式下，導購方無需向用戶支付返利，對收入確認和成本核算產生影響 。請補充披露：（1）比照《企業會計準則第 14 號——收入》關于特殊交易中有關代理人和主要責任人的區分，說明公司返利模式下導購傭金收入采取“總額法”確定收入的合理性；（2）請補充披露報告期內優惠券模式和返利模式獲取傭金收入的金額和占比；（3）請補充披露標的公司不同業務類型的具體收入確認原則及依據 。請財務顧問和會計師發表意見 。
六、其他
22.關于交易審批情況 。預案顯示 ， 本次重組交易對手方包括標的資產外資股東，本次交易可能涉及外資審批事項 。請公司結合外資監管相關規則和本次交易情況，說明本次重組可能涉及到的外資審批事項及后續交易安排，并提示相關風險 。請財務顧問和律師發表意見 。
請公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內，針對上述問題書面回復我部，對重大資產重組預案作相應修改，并履行信息披露義務 。
上海證券交易所上市公司監管二部
二〇二〇年三月二十五日