來源：中國經濟網
中國經濟網北京3月26日訊 上海證券交易所上市公司監管二部近日發布關于對江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函（上證公函【2020】0274號） 。
江西昌九生物化工股份有限公司（簡稱“ST昌九”，600228.SH）擬購買上海中彥信息科技股份有限公司（簡稱“中彥科技”）100.00%股份，于3月19日對相關資產重組方案進行信披，并于當日復牌 。上海證券交易所據此對ST昌九發布問詢函 。問詢函涉及問題共計22項，具體如下：1.關于本次重組是否存在重大推進障礙 。2.關于本次配套募集資金 。3.有關擬置出資產的債權債務安排及人員安排 。4.有關交易對方的一致行動關系 。5.關于標的公司的持續盈利能力 。6.關于標的資產的合規情況 。7.關于標的公司財務內部控制 。8.關于擬置入資產的預估作價 。9.預案顯示，本次交易支付方式包括現金購買和發行股份兩部分，但現金購買資產部分的對價 4.46 億元不因最終交易價格的變動而發生變化 。10.有關標的公司營運能力 。11.有關標的公司的銷售推廣 。12.標的公司的用戶基礎和信息保護情況 。13.關于標的公司的傭金收入情況 。14.關于標的公司的廣告業務情況 。15. 關于標的公司的商家會員服務情況 。16.關于標的公司的返利情況 。17.標的公司優惠內容的收集和發布情況 。18.關于標的公司的員工構成情況 。19.關于標的公司的技術情況 。20.關于標的公司的財務情況 。21.有關標的公司收入確認 。22.關于交易審批情況 。
2020年3月19日，ST昌九發布江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案 。預案顯示 ， 本次交易方案包括：（一）重大資產置換；（二）發行股份及支付現金購買資產；（三）募集配套資金 。前述重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準（包括但不限于相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準） ， 則本次重大資產重組自始不生效；募集配套資金項以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產交易為前提條件，其成功與否并不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產交易的實施 。
上市公司ST昌九擬將截至評估基準日的全部資產及負債作為擬置出資產置換給上海享銳等14名交易對方 。各交易對方按照其在中彥科技的持股比例以中彥科技全部股份中等值部分作為對價進行承接 。上海享銳等14名交易對方同意將承接的上市公司截至評估基準日的全部資產及負債以各方協商確定的價格轉讓給擬置出資產繼受方 。為簡化交易手續 ， 上市公司直接將截至評估基準日的全部資產及負債交割予擬置出資產繼受方 。
本次交易的擬置入資產為中彥科技100%股份 。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司ST昌九及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買，其中向部分交易對方以支付現金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份；向上海享銳等14名交易對方以發行股份方式購買中彥科技剩余全部差額部分股份 。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司 。本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為5.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定 。